O Município de São Paulo publicou a Solução de Consulta SF/DEJUG nº 5, reforçando entendimento relevante para grupos empresariais, holdings operacionais e estruturas com múltiplos estabelecimentos inscritos no Cadastro de Contribuintes Mobiliários (CCM). O posicionamento reafirma que cada estabelecimento prestador de serviços é responsável pela emissão das Notas Fiscais de Serviços Eletrônicas (NFS-e) relativas às atividades que efetivamente executar, vedando a centralização automática da emissão fiscal.
De acordo com a autoridade fiscal municipal, a emissão da NFS-e deve guardar correspondência direta com o estabelecimento ao qual o serviço está vinculado, identificado por inscrição própria no CCM. A prática de emitir notas por estabelecimento diverso daquele que realiza o serviço não encontra respaldo na legislação municipal e pode ser caracterizada como irregularidade fiscal, sujeita à lavratura de autos de infração e à imposição de penalidades.
O entendimento afeta especialmente grupos com estruturas descentralizadas, centros de custo múltiplos, filiais operacionais ou modelos de prestação de serviços compartilhados, nos quais a centralização da emissão de notas vinha sendo adotada por razões administrativas, contábeis ou de governança interna. A Solução de Consulta deixa claro que essa prática somente é admitida mediante a concessão prévia de regime especial, a ser solicitado por meio de requerimento específico, cuja aprovação depende de análise do caso concreto pela Administração Tributária, em caráter discricionário.
Na prática, a ausência de regime especial aliado à emissão centralizada de NFS-e pode gerar contingências relevantes, especialmente em auditorias fiscais, processos de reorganização societária, operações de M&A ou due diligences conduzidas por investidores e family offices. Inconsistências na vinculação das notas fiscais aos estabelecimentos corretos tendem a ser objeto de questionamento pelos fiscos municipais.
Diante desse cenário, recomenda-se que grupos empresariais e investidores revisem seus fluxos de faturamento, a estrutura cadastral no CCM e a necessidade de requerimento de regime especial, como medida de mitigação de riscos fiscais e preservação do valor dos investimentos.
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