Proposta busca ampliar a autonomia privada nas sociedades limitadas, mas levanta dúvidas sobre os impactos na segurança jurídica e na previsibilidade das relações empresariais
A proposta de reforma do Código Civil, atualmente em tramitação no Senado Federal, especialmente no que se refere ao Capítulo V, dedicado ao Direito de Empresa, surge como uma tentativa de aproximar o direito brasileiro das transformações vividas pela economia nas últimas décadas. Entre os diversos pontos em discussão, destaca-se a proposta de simplificação das sociedades limitadas, modelo que, na prática, sustenta grande parte da atividade empresarial no país. A dúvida que se impõe, contudo, é se essa simplificação será efetiva ou se representará apenas uma reorganização das complexidades jurídicas já existentes.
Desde a entrada em vigor do Código Civil de 2002, a sociedade limitada consolidou-se como o principal tipo societário brasileiro, justamente por oferecer um equilíbrio entre limitação de responsabilidade e flexibilidade contratual. A reforma parece seguir essa mesma lógica ao reforçar a autonomia privada dos sócios e admitir maior liberdade na organização interna das empresas. Esse movimento se articula com a explicitação, no texto legal, de uma principiologia do direito empresarial baseada em valores como liberdade de iniciativa, livre concorrência e autonomia privada.
À primeira vista, trata-se de uma evolução coerente com a realidade econômica contemporânea, marcada pela inovação, por novos modelos de negócio e por estruturas empresariais cada vez mais dinâmicas. Um direito mais flexível tende a facilitar a constituição de empresas, reduzir entraves operacionais e contribuir para um ambiente de negócios mais eficiente.
Ainda assim, é importante observar que a explicitação dessa principiologia não representa, propriamente, uma ruptura com o modelo vigente. Trata-se, em grande medida, da positivação de diretrizes que já vinham sendo reconhecidas pela doutrina e aplicadas pela jurisprudência. Princípios como liberdade de iniciativa, autonomia privada e livre concorrência já orientavam a interpretação das normas empresariais, ainda que de forma menos expressa no texto legal.
O que a reforma parece fazer, portanto, é tornar mais visível um movimento que já estava em curso. E isso não é irrelevante. Ao explicitar esses princípios, o legislador tende a influenciar de maneira mais direta a forma como as normas serão interpretadas e aplicadas, sobretudo em situações concretas que exigem maior esforço de integração normativa. Nesse cenário, o contrato social, embora permaneça inserido em uma estrutura jurídica definida, poderá demandar maior cuidado em sua elaboração, especialmente na antecipação de conflitos e na definição de mecanismos de governança.
Mais do que introduzir novos elementos, a reforma parece consolidar um modelo no qual a autonomia privada convive com a necessidade de preservação da segurança jurídica. A maior visibilidade desses princípios pode contribuir para uma interpretação mais coerente do sistema, mas também exige cautela em sua aplicação prática, especialmente na harmonização entre liberdade contratual e previsibilidade das relações empresariais.
É justamente nesse ponto que se revela um dos aspectos mais sensíveis da proposta. A modernização do direito empresarial não se limita à flexibilização de estruturas; exige, sobretudo, a construção de um ambiente interpretativo estável. Sem previsibilidade, a simplificação normativa pode não se traduzir em simplificação prática.
Caso esse equilíbrio não se consolide, há o risco de deslocamento da complexidade do plano normativo para o plano interpretativo. Em outras palavras, aquilo que deixa de estar detalhado na lei pode reaparecer na forma de controvérsias jurídicas, ampliando a dependência de decisões judiciais e, consequentemente, o grau de incerteza para os agentes econômicos.
Também não se pode perder de vista que a sociedade limitada é mais do que um modelo jurídico. Trata-se do principal instrumento de organização da atividade empresarial no Brasil. Alterações em seu regime impactam diretamente o custo de empreender, a estrutura de governança das empresas, a atração de investimentos e o volume de litígios societários. Por isso, qualquer mudança deve ser analisada não apenas sob a ótica da liberdade, mas também sob a perspectiva da estabilidade e da previsibilidade.
A reforma do Código Civil, portanto, abre uma oportunidade relevante para a atualização do direito empresarial brasileiro. A direção adotada, especialmente ao valorizar a autonomia privada, parece adequada. O desafio, entretanto, está na implementação: garantir que essa abertura não comprometa a segurança jurídica.
No fim, simplificar não significa apenas reduzir estruturas ou flexibilizar regras. Significa tornar o sistema mais claro, mais previsível e mais funcional. Se esse equilíbrio for alcançado, a reforma poderá cumprir seu papel. Caso contrário, o risco é que a simplificação permaneça apenas no plano formal, enquanto a complexidade persiste, ainda que sob uma nova forma.
Por Alessandra Montet
Fonte: Monitor Mercantil
Foto: Canva
