A orientação recentemente expedida pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (Drei), por meio do Ofício Circular SEI nº 92/2026/Memp, insere-se em um movimento de revisão interpretativa do Direito Societário. Ao admitir a emissão de debêntures por sociedades limitadas, o órgão amplia o conjunto de alternativas disponíveis a esse tipo societário e aproxima sua realidade operacional de estruturas tradicionalmente associadas ao mercado de capitais.
A manifestação do Drei quanto ao tema decorre de uma controvérsia antiga, materializada no questionamento formulado por meio de pedido de acesso à informação, que resultou na expedição do referido ofício circular. A emissão de debêntures permaneceu, por décadas, vinculada às sociedades anônimas, não apenas em razão da disciplina normativa constante da Lei nº 6.404/1976, mas também pela forma como o mercado se estrutura institucionalmente.
Em um ambiente em que a segurança é elemento basilar, a ausência de previsão expressa no Código Civil conduziu os agentes a interpretações restritivas, gerando uma zona cinza que resultou em um comportamento conservador, no qual sociedades empresárias interessadas em emitir debêntures foram forçadas a migrar para o regime de sociedade por ações para viabilizar a operação.
A posição recentemente consolidada pelo Drei altera essa leitura ao reconhecer fundamento jurídico suficiente para admitir a emissão por sociedades limitadas, especialmente quando considerada a evolução legislativa recente. A Lei nº 14.195/2021, ao autorizar expressamente a emissão de notas comerciais por limitadas, inclusive com cláusula de conversibilidade em participação societária, forneceu ao Drei o elemento central para a construção desse entendimento. Se o sistema passou a admitir formalmente a emissão de valor mobiliário conversível em capital por esse tipo societário, perde força a alegação de incompatibilidade estrutural para a emissão de títulos como debêntures, observadas, evidentemente, determinadas peculiaridades como veremos a seguir.
Ainda assim, é necessário delimitar o alcance desse avanço. A orientação do Drei atua no plano registral, disciplinando a atuação das Juntas Comerciais. A análise da operação, contudo, não se esgota nesse nível, sendo indispensável considerar a forma como o título será estruturado e, principalmente, distribuído.
A distinção entre emissão e colocação assume, nesse contexto, papel central. O regime jurídico aplicável não decorre apenas da existência do valor mobiliário, mas da forma como ele é apresentado ao mercado. A caracterização de uma oferta como pública está associada à utilização de mecanismos de comunicação capazes de alcançar investidores indeterminados, o que aciona um regime de divulgação. Já a colocação privada ocorre em ambiente restrito, com investidores previamente identificados, ausência de publicidade ampla e negociação direta entre as partes.
Essa distinção define o enquadramento regulatório da operação. Quando a captação ocorre por meio de colocação privada, a operação não se submete ao regime típico das ofertas públicas. Essa conclusão decorre da delimitação do alcance da regulação, estruturada a partir da necessidade de reduzir assimetrias informacionais em contextos de dispersão de investidores. Em operações privadas, presume-se maior proximidade informacional entre as partes, o que reduz a necessidade de um processo estruturado e formal de disclosure.
Esse ambiente apresenta elevada aderência à lógica das sociedades limitadas
A limitada se organiza como um arranjo contratual voltado à regulação de relações entre partes determinadas, com maior flexibilidade na definição de suas regras internas. A colocação privada de debêntures opera nesse mesmo espaço, permitindo negociação direta, adaptação das condições financeiras às características do negócio e redução de custos associados a estruturas regulatórias mais complexas. Nesse cenário, a inexistência de exigência de intermediários ou de agente fiduciário, comum em ofertas públicas, amplia a liberdade negocial entre as partes, exigindo, como contrapartida, maior rigor técnico na elaboração dos instrumentos.
A análise ganha contornos mais complexos quando se considera a possível interação com o regime aplicável às ofertas públicas, por exemplo. Atualmente, a Comissão de Valores Mobiliários estabelece que emissores de determinados valores mobiliários, como debêntures destinadas à distribuição pública, devem, em regra, estar organizados sob a forma de sociedade anônima, salvo disposições específicas em sentido diverso. Por outro lado, emissores de notas comerciais e cédulas de crédito bancário para distribuição e negociação pública podem se organizar sob a forma de sociedades anônimas ou limitadas.
Temos, portanto, um cenário em que é admitida a emissão de debêntures por sociedades limitadas através da interpretação da Lei nº 14.195/2021, ao autorizar a emissão de notas comerciais por limitadas, elemento que guarda semelhanças com as debêntures. Por outro lado, a CVM permite ao emissor que deseja negociar ou distribuir notas comerciais, se organizar sob a forma de uma sociedade limitada. Se o ordenamento admite que sociedades limitadas emitam determinados valores mobiliários com potencial de circulação no mercado, e se o entendimento registral passou a reconhecer a possibilidade de emissão de debêntures por esse tipo societário, surgem questionamentos sobre aspectos técnicos e principiológicos.
Consolidação desse entendimento representa avanço relevante
Um exemplo prático é a adaptação de uma sociedade limitada a um regime de full disclosure exigido aos emissores pela CVM em um cenário de oferta pública. Sociedades limitadas não costumam possuir estruturas organizacionais, processos internos e disciplina informacional suficientes para resposta ao amplo arcabouço regulatório editado pela CVM. Nesse sentido, a própria operacionalização de deveres contínuos de divulgação e de relacionamento com investidores pode demandar ajustes significativos na estrutura da sociedade.
Esse cenário evidencia que a admissão registral da emissão não resolve, por completo, os desafios associados à sua implementação em contextos mais amplos. A coexistência entre o entendimento do Drei e determinadas exigências regulatórias ainda pode gerar pontos de tensão, especialmente em operações que ultrapassem o âmbito estritamente privado. A necessidade de desenvolvimento normativo adicional se apresenta como consequência natural desse processo, o que, inclusive, é reconhecido pelo próprio órgão registral ao indicar que a matéria ainda se encontra em evolução.
A possibilidade de emissão de debêntures por sociedades limitadas amplia o conjunto de alternativas de financiamento, especialmente para sociedades que operam projetos estruturados e que, por razões estratégicas, optam por manter sua forma societária. Nesse contexto, a colocação privada se apresenta como solução particularmente adequada, permitindo estruturar captações com maior flexibilidade e alinhamento às características específicas do negócio.
A consolidação desse entendimento no âmbito registral representa um avanço relevante no ambiente de negócios brasileiro. A utilização eficiente desse instrumento, contudo, depende de uma abordagem integrada que considere, de forma coordenada, os aspectos societários, contratuais, contábeis e econômicos envolvidos na operação, especialmente em um cenário em que a evolução normativa ainda se encontra em curso. Trata-se de um momento que pode se revelar particularmente valioso para sociedades limitadas, principalmente no futuro, ao reacender o debate e entreabrir portas para o acesso a estruturas de financiamento diferentes com a redução de custos e maior alinhamento entre as partes envolvidas.
Por Lucas Monet
Fonte: Consultor Jurídico
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