A Lei nº 15.270/2025, conhecida pela ampliação da faixa de isenção do IRPF e pela criação da tributação de lucros e dividendos para pessoas físicas com renda anual superior a R$ 600 mil, apresenta um ponto societário de especial relevância, formalmente advertido pelo Conselho Federal de Contabilidade por meio de Nota Técnica específica. Os dispositivos que motivaram tal manifestação e causam estranhamento são justamente aqueles que tratam do regime transitório aplicável aos lucros apurados até o final de 2025, cuja sistemática acabou por criar uma colisão evidente com a legislação civil e societária.
O cerne do problema repousa no fato de que a lei condiciona a não sujeição ao IRPF e a dedução de lucros e dividendos a um conjunto de requisitos cumulativos: os valores devem corresponder a resultados apurados até o ano-calendário de 2025, a decisão societária que aprova sua distribuição deve ser tomada até 31 de dezembro de 2025 e esses lucros devem tornar-se exigíveis nos termos do direito civil e empresarial, com pagamento previsto para os anos de 2026 a 2028, conforme parâmetros fixados na própria deliberação societária. Em outras palavras, o regime especial exige que, até o último dia de 2025, as sociedades deliberem sobre lucros que ainda estão em processo de apuração, apenas para viabilizar o tratamento jurídico diferenciado previsto na lei.
A maior parte das sociedades empresárias brasileiras possui exercício social coincidente com o ano-calendário, encerrando-se às 23h59min59s de 31 de dezembro. Dessa forma, a lei, na prática, exige que a deliberação societária sobre a distribuição de lucros ocorra no mesmo dia em que o exercício se encerra. Paralelamente, o regime societário brasileiro estabelece que dividendos somente podem ser pagos com base em lucro líquido efetivamente apurado, lucros acumulados, reservas de lucros e, em hipóteses específicas e restritas, reservas de capital. Surge, então, a pergunta inevitável: como distribuir dividendos “à conta do lucro do exercício” se o exercício ainda não foi encerrado e o resultado não foi apurado?
Não faz sentido deliberar sobre um elemento que ainda pode ser acrescido ou diminuído e cuja apuração não se concluiu, pois a apuração do exercício somente se perfaz após o seu encerramento e o subsequente processamento contábil. Em consequência, a exigência de que a distribuição seja aprovada no próprio dia 31 de dezembro, antes do fechamento do exercício e antes que seja possível consolidar todas as informações do período, revela-se materialmente impraticável e contrária à própria lógica do sistema contábil e societário.
Inicialmente, é indispensável salientar que a aprovação de distribuição de dividendos difere da aprovação de contas, sendo esta usualmente realizada antes daquela, justamente por fornecer subsídios para a tomada de decisões, inclusive quanto à própria distribuição. O regime societário das companhias abertas e fechadas prevê que a assembleia geral ordinária se reúna nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social para tomar as contas, deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e decidir sobre a distribuição de dividendos, bem como impõe aos administradores o dever de colocar à disposição dos acionistas, com antecedência mínima, a documentação financeira que será analisada.
No que diz respeito à elaboração das demonstrações financeiras, a legislação societária determina que a administração apresente demonstrações completas apenas após o encerramento do exercício, acompanhadas de relatório da administração, notas explicativas e, quando aplicável, parecer dos auditores independentes. A função dessa sequência é garantir confiança, integridade e completude da informação transmitida ao corpo societário, a fim de lastrear, por exemplo, a própria distribuição de dividendos. A antecipação da deliberação compromete essa lógica ao chamar os sócios a decidir com base em dados que ainda não foram definitivamente apurados.
Se a legislação societária assegura aos acionistas e à contabilidade um prazo de quatro meses após o fim do exercício para deliberar sobre dividendos, além de acesso prévio à documentação completa (em muitos casos auditada) para formação de juízo, é legítimo questionar se a exigência introduzida pela nova lei não implica, na prática, um rebaixamento dos níveis de governança corporativa. Ao exigir deliberação em 31 de dezembro, a decisão passa a assumir a natureza de distribuição de dividendos intermediários, uma vez que o exercício social não está encerrado, aproximando-se de uma figura que, no ordenamento, é tratada como exceção e depende de disciplina específica, seja em estatuto, seja na própria lei.
A distribuição de dividendos intermediários, como dito, é excepcional. Ela sofre limitações quanto ao montante distribuível, em função da periodicidade dos balanços que a suportam, e está sujeita a travas quanto ao uso de reservas de capital, justamente para proteger resultados ainda não consolidados. Esses balanços intermediários abrangem períodos curtos e capturam resultados sujeitos a ajustes contábeis ou a eventos que se projetarão ao longo de todo o exercício social. Trata-se de mecanismo protetivo cuja lógica repousa na prudência. Daí decorre a pergunta: é razoável exigir, na prática, um balanço intermediário às vésperas do encerramento do exercício, quando a própria figura do balanço intermediário é pensada como exceção rigorosamente delimitada?
O sistema societário brasileiro reforça essa cautela ao estabelecer que as reservas de capital têm destinação restrita e não podem ser livremente utilizadas para distribuição de dividendos, salvo em hipóteses específicas previstas na Lei das S.A. As reservas funcionam como verdadeiro amortecedor para absorver impactos de variações de resultado ao longo do exercício.
Ao mesmo tempo, a legislação admite que dividendos intermediários regularmente distribuídos sejam definitivos, impedindo que o acionista de boa-fé seja compelido a devolvê-los, o que torna ainda mais rígida a exigência de que tais distribuições se baseiem em demonstrações fidedignas. Uma vez distribuídos, não há retorno possível para reparar eventuais prejuízos futuros, o que explica a existência de barreiras legais relevantes.
Esse panorama normativo demonstra que o regime brasileiro trata a distribuição de dividendos com especial rigor e cautela, sobretudo porque esse ato implica impacto imediato e irreversível na estrutura patrimonial da sociedade. Qualquer deliberação fundada em valores não consolidados ou, em cenário extremo, em resultados inexistentes, viola frontalmente a proteção desenhada pela legislação societária e configura ato irregular.
A própria Lei das S.A. reforça essa ideia ao vedar o pagamento de dividendos sem que exista balanço hábil a justificá-los e ao atribuir responsabilidade solidária aos administradores, e eventualmente a membros do conselho fiscal e sócios que anuírem, incluindo a obrigação de repor valores distribuídos indevidamente.
No plano penal, o ordenamento jurídico também é firme ao prever sanções para a distribuição de dividendos com base em balanços falsos, inexatos ou inexistentes, evidenciando que a integridade das demonstrações financeiras é pressuposto indispensável de qualquer deliberação societária responsável.
Para ilustrar a gravidade, imagine-se uma sociedade empresária que delibera a distribuição de dividendos às 10 horas do dia 31 de dezembro, com base em uma posição provisória que indica lucro, e, às 21 horas, registra uma despesa extraordinária relevante que altera substancialmente o resultado. A deliberação anterior permanecerá eficaz em relação ao acionista de boa-fé, mas terá sido tomada com fundamento em resultado inexistente ou incorreto, abrindo espaço para responsabilização dos administradores.
Situação semelhante ocorre se, ao final do dia, sistemas integrados registrarem automaticamente despesas, variações cambiais, ajustes fiscais ou receitas não capturadas no momento da reunião. Quem suportará o ônus financeiro? Qual administrador responderá, especialmente se não houver caixa ou resultado suficiente para honrar a deliberação?
Além disso, a exigência de deliberação antecipada entra em colisão com a norma contábil que trata de eventos subsequentes, a qual exige a consideração, nas demonstrações financeiras, de fatos relevantes ocorridos entre a data de encerramento do exercício e a data de sua aprovação, justamente porque podem alterar substancialmente o resultado. Antecipar a deliberação impede a adequada ponderação desses eventos, tornando o ato incompatível com princípios fundamentais da contabilidade, como competência, prudência e representação fidedigna.
A conclusão é inevitável: nenhuma empresa pode deliberar legitimamente sobre lucro líquido do exercício que ainda não foi integralmente mensurado e auferido, e nenhuma legislação pode inverter essa lógica sem violar a integridade do sistema contábil e a segurança jurídica das sociedades empresárias. A tentativa produz consequências práticas graves, como a necessidade de retificação de atas, reformulação de demonstrações financeiras e a possível responsabilização civil, administrativa e penal de administradores, contadores, auditores e sócios.
Em síntese, o sistema societário brasileiro não admite atos que dependam de pressupostos frágeis, inexistentes ou ainda não consolidados. A distribuição de dividendos, conforme a legislação societária, pressupõe a existência de lucro líquido apurado ao final do exercício, lucros acumulados ou reservas de lucros disponíveis.
A única exceção é a distribuição de dividendos intermediários, condicionada à elaboração de balanço intermediário regular, figura excepcional e rigidamente controlada. Como admitir, então, que sociedades deliberem sobre o lucro do exercício antes mesmo de sua conclusão? A alternativa de exigir balanços intermediários às vésperas do encerramento tampouco parece razoável, nem garante maior segurança jurídica aos stakeholders.
O exame do regime instituído pela Lei nº 15.270/2025 revela que a exigência de aprovação da distribuição de resultados até 31 de dezembro de 2025 não encontra respaldo consistente no sistema jurídico brasileiro. No plano societário, a aprovação de contas deve ocorrer após o encerramento do exercício e dentro do prazo legal subsequente; a distribuição de dividendos depende de lucro apurado e de balanço legítimo que o demonstre, cuja elaboração demanda tempo técnico.
Vincular efeitos jurídicos relevantes a uma deliberação societária antecipada cria conflito direto entre técnica contábil, processo societário e execução das obrigações da administração, gerando insegurança jurídica para administradores, contadores, auditores, investidores e para o próprio ambiente de negócios.
À luz de todo o exposto, conclui-se que a exigência de deliberação societária até 31 de dezembro de 2025 é desarrazoada, juridicamente problemática e incompatível com os princípios fundamentais da contabilidade, com as normas brasileiras aplicáveis e com o regime societário de apuração e destinação de resultados.
Normas que condicionam efeitos jurídicos à aprovação antecipada de resultados afrontam a coerência normativa do sistema, violam princípios estruturantes e comprometem a segurança jurídica das sociedades empresárias. Por tais razões, os dispositivos introduzidos pela Lei nº 15.270/2025 devem ser revistos, a fim de preservar a integridade do ordenamento jurídico e assegurar que o ambiente empresarial brasileiro continue apoiado em informações contábeis fidedignas e em práticas societárias regulares.
Por Lucas Monet
Fonte: LEXLEGAL BRASIL
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